Repricing opções de ações empresas privadas

Fórum Q & A.

O que implica em reapreciação de opções de ações da empresa privada?

Eu tenho curiosidade se as recentes revistas de opções da empresa privada incluíram termos que não apenas o preço, ou seja, mudanças na aquisição de direitos, números de ações em circulação, vida útil da opção, etc. Além disso, se você fez reimpressões recentes, você fez? É com uma circular de oferta, ou apenas por meio de um guia pelo conselho?

No meu caso particular, foi uma negociação com nosso principal acionista / membro do Conselho. Uma vez que tínhamos uma rodada significativa e 99% dos funcionários estavam sob a água, concordamos com um preço mais baixo, mas devemos nos contentar com 20% menos em ações. A equipe de gerenciamento fez tudo para obter um acordo melhor, já que a rodada não teve nada a ver com o desempenho da gerência, mas nos sentimos prejudicados por uma desaceleração inevitável do mercado. No geral, não foi uma ótima experiência e no final, a rodada reduzida efetiva a moral geral dos empregados. Acabamos de dar mais compartilhamento no final desse ano, mas o dano já foi feito.

Após um grande dividendo extraordinário, nossos preços de opção de reposição da empresa (privada) diminuíram e aumentaram o número de opções. A reposição foi feita é de forma a tornar o valor das opções o mesmo que antes do dividendo e está estipulado no Regulamento 1.424-1 (a) (5) do Tesouro. Se feito de acordo com o Tesouro, não há conseqüências fiscais para os titulares de opções. A reposição da opção foi feita através da resolução da placa.

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Repricing & # 8220; Underwater & # 8221; Opções de estoque.

Muitas empresas que tradicionalmente confiaram em opções de ações para atrair, reter e incentivar os funcionários agora estão se perguntando sobre como lidar com o & # 8220; underwater & # 8221; opções de compra de ações (ou seja, opções de compra de ações cujo preço de exercício exceda o valor justo de mercado do estoque subjacente). Muitas dessas empresas estão considerando "# 9251" e # 8221; suas opções conservadas em estoque como uma maneira de tornar suas opções de ações mais valiosas para os funcionários. Tradicionalmente, a reapreciação simplesmente envolveu o cancelamento das opções de ações existentes e a concessão de novas opções de ações com um preço igual ao valor de mercado justo atual do estoque subjacente; mas, ao longo dos anos, abordagens alternativas para o reespreendimento tradicional foram desenvolvidas para evitar o tratamento contábil desfavorável agora associado a um reajuste simples. Nós aconselhamos nossos clientes que a revisão não é um processo direto e que eles devem considerar cuidadosamente os seguintes três aspectos associados a uma revisão de preços e # 8211; Governança corporativa, aspectos fiscais e contábeis.

Considerações de Governança Corporativa.

A decisão de realizar um reajuste de opção de compra de ações é uma questão de governança corporativa para o conselho de administração considerar e aprovar. Em geral, o conselho de administração de uma empresa tem a autoridade para reeditar opções de ações, embora se devesse pensar se este é um exercício apropriado do julgamento comercial da diretoria. A empresa deve estar atenta à preocupação óbvia do acionista de que a administração e os funcionários (que podem assumir alguma responsabilidade óbvia pelo problema que está sendo abordado) estão de alguma forma sendo integrados, ao contrário dos acionistas que ficaram para manter suas ações subaquáticas. O plano de opção de compra de ações da empresa também deve ser revisado para garantir que não exclua a reapreciação das opções de compra de ações. Outras questões que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessões de opções, incluindo o número de ações de substituição e a continuação do cronograma de aquisição atual ou a introdução de um novo cronograma de aquisição de direitos pelas opções reapresentadas.

As preocupações fiscais pesam pesadamente nas decisões de reapreciação se as opções conservadas em estoque sendo revisadas são opções de estoque de incentivo (ou & # 8220; ISOs & # 8221;) na Seção §422 do Código da Receita Federal. A fim de preservar o tratamento fiscal ISO favorável permitido naquela seção do Código, as novas opções de compra de ações devem ser concedidas pelo valor justo de mercado atual do estoque subjacente. Avaliar o valor justo de mercado atual de uma empresa privada exigirá que o conselho estabeleça um novo valor no estoque comum da empresa.

As implicações contábeis são tipicamente o aspecto mais incômodo das opções de estoque de reapreciação. De acordo com as regras atuais do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (ou & # 8220; FASB & # 8221;), a concessão típica de opção de empregado não tem efeito sobre a demonstração de resultados da empresa. [1] Este é o caso, por exemplo, onde a opção é concedida a um empregado sujeito a um número conhecido e fixo de ações e com um preço de exercício de valor justo de mercado. Nesse caso, qualquer impacto da declaração de renda se refere unicamente ao & # 8220; intrinsic & # 8221; valor da opção, que é determinado com base na diferença, se houver, entre o valor justo de mercado do estoque subjacente e o preço de exercício (no caso zero).

Em contrapartida, quando uma opção é reeditada, a natureza fixa da opção de compra não existe mais porque, durante a vida da opção, o preço de exercício foi alterado. Isso faz com que a opção seja tratada sob a chamada & # 8220; variável & # 8221; regras contábeis. Essas regras exigem a reapreciação constante da diferença entre o preço de exercício da opção de compra de ações e o valor justo de mercado do estoque subjacente durante a vida da opção, resultando em impactos incertos constantes na demonstração de resultados de uma empresa. Por esta razão, a maioria das empresas já não realiza uma revisão de preços tradicional # 8221; das opções de compra de ações.

Abordagens Alternativas de Repricing.

Ao longo do ano passado, vários dos nossos clientes consideraram repreender suas opções de compra subaquáticas e participamos de pelo menos três abordagens de repreensão que procuram evitar as preocupações contábeis descritas na seção anterior.

• Uma abordagem é referida como a "troca de seis meses e um dia" # 8221 ;. De acordo com as regras do FASB, o cancelamento de uma opção existente e a concessão de uma nova opção não são, essencialmente, um "reajuste" & # 8221; e, portanto, evita o tratamento contábil variável se o cancelamento e a revisão de preços estiverem separados por mais de seis meses. Isso é posto em prática cancelando a opção de compra subaquática e, em seguida, oferecendo ao empregado a concessão de uma opção de substituição, seis meses e um dia depois, com um preço de exercício igual ao então valor justo de mercado do estoque subjacente, seja lá o que for no momento.

• Uma segunda abordagem é referida como a troca de estoque restrita & # 8220; # 8221 ;. Sob essa abordagem, uma empresa anula as opções de ações subaquáticas e as substitui por um prêmio de ações restrito.

• Uma terceira abordagem que vimos clientes consideram ser referida como uma "concessão de maquiagem" # 8221 ;. Sob esta abordagem, uma empresa concede opções de ações adicionais ao menor preço das ações em cima das opções subaquáticas antigas sem cancelar as opções subaquáticas antigas.

Cada uma dessas abordagens deve evitar o tratamento contábil variável. No entanto, cada uma dessas abordagens não está sem suas próprias preocupações separadas e deve ser revisada à luz dos fatos e circunstâncias da situação particular. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dias, há risco para o empregado de que o valor justo de mercado aumentará a partir da data de reedição; ou ao considerar um prêmio de estoque restrito, uma empresa deve considerar se os funcionários terão o dinheiro disponível para pagar o estoque no momento do prêmio. Além disso, ao considerar uma concessão de maquiagem, uma empresa deve considerar a diluição potencial injustificada para os acionistas existentes.

A reapreciação das opções de estoque não deve ser levada a cabo levemente. Uma empresa que considere retomar suas opções de compra de ações deve consultar seus conselheiros legais e contábeis para considerar todas as implicações, uma vez que uma retribuição implica vários conjuntos de regras às vezes conflitantes. Sendo assim, disse que o reprecificação muitas vezes permanece como um compromisso necessário, dada a importância crítica de manter e incentivar os funcionários.

[1] Esta regra tem estado sob um ataque bastante consistente nos últimos anos e uma série de iniciativas estão em andamento para propor formulações de substituição que resultariam em gastos imediatos de todas as concessões de opções com base em alguma noção de valor justo.

Reimpressão de opção de compra de ações: os empregados beneficiam, e o que acontece com os investidores?

Quando o preço das ações da Brocade Communications Systems, um fabricante de equipamentos de rede de computadores de última geração, em rápido crescimento, baseado em San Jose, Califórnia, derrapou no final de 2002, a dor foi generalizada. Mas não caiu igualmente em todos os investidores. Como um número significativo de outras empresas em situações semelhantes, a Brocade protegeu uma classe de investidores - os empregados com opções de ações cuja greve ou preço de exercício caíram abaixo do valor de mercado - simplesmente emitido novas opções de ações ao preço do mercado, efetivamente restaurando suas valor. A empresa disse que, ao fazê-lo, poderia reter empregados talentosos que de outra forma poderiam embarcar.

Um artigo escrito pela professora de contabilidade da Wharton, Mary Ellen Carter, e Luann J. Lynch, professor da Darden Graduate School of Business, examina a relação entre reimportação de opções de ações subaquáticas e retenção de funcionários. Intitulado & # 8220; O efeito da Reimpressão de opções de ações no volume de negócios do empregado, & # 8221; o documento concentra-se em empresas que fizeram e não reage as opções de ações subaquáticas em 1998 e sobre a rotatividade de funcionários subsequente em 1999. Os resultados indicam que, embora as opções de compra de ações subaquáticas não pareçam afetar o volume de negócios executivo, a evidência mostra que o volume de negócios global diminui significativamente em empresas de reimportação.

Curiosamente, a relação de repreensão com a retenção parece manter-se em todas as indústrias. Apesar dos mercados de trabalho apertados em que as empresas de alta tecnologia podem operar e seu uso mais pesado das opções conservadas em estoque, não encontramos nenhuma evidência de que a relação entre o roteamento executivo ou o volume de negócios geral e a revisão de preços difira entre empresas de alta tecnologia e de tecnologia não alta, & # 8221; de acordo com o artigo de Carter. Os resultados são válidos para grandes e pequenas empresas, ela acrescentou em uma recente entrevista por telefone.

Ao rever seu estudo, uma pergunta naturalmente vem à mente: seus resultados ainda são relevantes? Afinal, em 1998 a 1999 a economia ainda estava em expansão e as empresas estavam preocupadas em encontrar trabalhadores, não derramando-os. Mas como Carter explica, as conclusões desse período rosado permanecem sólidas, mesmo no mercado tempestuoso de hoje.

Obviamente, o período de tempo que estávamos estudando (1999) foi quando os mercados de trabalho eram apertados, & # 8221; diz Carter. & # 8220; mas acho que os resultados ainda são válidos por dois motivos. Primeiro, pode ser ainda mais importante manter bons funcionários quando a economia é ruim, pois eles são os únicos que ajudarão a empresa a superar isso. Em segundo lugar, mesmo em 2002, as empresas continuam a retomar as opções de ações, e o motivo declarado ainda é devido à retenção. & # 8221;

Potencial Windfall, ou papel sem valor?

& # 8220; Um elemento-chave de um pacote de compensação é opções de estoque, & # 8221; diz Carter. & # 8220; Pesquisas anteriores sugerem que as empresas reconhecem isso e usam opções de estoque para retenção. No entanto, a eficácia das opções de retenção pode diminuir substancialmente se a opção se afunda debaixo d'água. & # 8221;

O relacionamento causa-e-efeito parece ser bastante direto. Mas na verdade, a estratégia de repreensão das opções subaquáticas (juntamente com a maior questão da compensação baseada em opções de estoque) gerou controvérsia significativa. Muitos observadores argumentam que os resultados financeiros de uma empresa são da responsabilidade de seus gerentes e funcionários, e que não devem ser protegidos das conseqüências do mau desempenho.

As empresas, no entanto, caracterizam essa ação como um investimento na saúde a longo prazo da empresa, dizendo que o reaprementemento é necessário para reter empregados talentosos durante tempos difíceis. De acordo com pesquisas recentes, o volume de negócios é caro para as empresas, diz Carter. Os consultores de compensação estimaram os custos do volume de negócios - que incluem custos de encerramento, custos de vagas até o preenchimento de um emprego, custos de contratação e treinamento de substituição e perda de produtividade com um novo empregado - em 50% a 200% de um salário anual do empregado. # 8221;

Portanto, apesar da controvérsia, as opções subjacentes às avaliações de preços podem, na verdade, economizar fundos, dando aos funcionários uma participação na sua empresa atual.

O documento de Carter observa, por exemplo, que um estudo encontrou retornos positivos positivos e significativos em torno de anúncios de reprecificação no Canadá que parecem estar motivados pelo desejo de restaurar incentivos e reter funcionários. & # 8221; Em outras palavras, quando todos recebem um colete salva-vidas corporativo, mais funcionários tendem a ficar a bordo e a linha de fundo da empresa pode ser revitalizada.

Uma estratégia controversa ganha impulso.

Enquanto isso, se as novas regras propostas pela Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e em consideração pela Securities and Exchange Commission (SEC) forem adotadas, essas empresas terão que explicar um pouco mais aos seus acionistas.

Enviado em outubro de 2002, o Aviso de depósito da Mudança de Regras Propostas pela NYSE, da New York Stock Exchange, Inc., relativo à Aprovação dos Acionistas dos Planos de Compensação Patrimonial e à Votação de Proxies # 8221; observa que, para aumentar o controle dos acionistas sobre os planos de remuneração de ações, os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração de equivalência patrimonial, exceto incentivos, planos relacionados a fusões ou aquisições e planos qualificados e paralelos não qualificados . & # 8221;

De acordo com o comentário que acompanha a regra proposta, uma disposição que proíbe o reajuste das opções - ou qualquer revisão que exclua ou limite o alcance de tal disposição - geralmente exigiria voto de um acionista. Além disso, se um plano não contém uma disposição que permita especificamente a reapreciação das opções, o plano será considerado (para este fim) para proibir o reaprementemento, e qualquer reimpressão real das opções também irá geralmente desencadear o voto de um acionista (com algumas exceções). O NASDAQ também propôs mudanças semelhantes, embora a proposta da troca não pareça abordar diretamente a questão de reimportação.

Até agora, a gerência geralmente foi capaz de iniciar a reapreciação de opções sem a aprovação dos acionistas. Ninguém pode prever, com certeza, o que acontecerá com a reprecificação se for necessário um voto de acionista. Mas o sentimento do investidor, que é rastreado pelo Centro de Pesquisa de Responsabilidade do Investidor, pode fornecer uma pista. Como uma organização imparcial de coleta de informações, não tomamos posição sobre a reapreciação de opções ou outras questões, e # 8221; diz Carol Bowie, diretora de serviços de pesquisa de governança no IRRC. & # 8220; mas tomamos nota de que a prática geralmente é considerada desfavoravelmente por investidores [que] não têm a oportunidade de ter suas opções resgatadas. & # 8221;

Mark Neagle, um sócio do escritório nacional da PricewaterhouseCoopers em Florham Park, N. J., também acha que a repreensão pode ter uma paliza se for levada a voto de um acionista. & # 8220; Um suspeita de que os acionistas seriam avessos a aprovar os benefícios que eles não poderiam aproveitar, & # 8221; ele diz. & # 8220; mas as opções de reapreciação são apenas uma das várias estratégias que as empresas podem usar para reter o talento. & # 8221;

Ele observa que, como alternativa, as empresas podem simplesmente emitir opções adicionais que são & # 8220; no dinheiro & # 8221; (um preço de exercício igual ao valor de mercado) ou # 8220; no dinheiro # 8221; (preço de exercício abaixo do mercado).

Em qualquer caso, ele acrescenta que a questão geral das opções de compra de ações poderia mudar se o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adotasse uma regra atualmente em consideração que exigiria que as empresas reconhecessem o valor das opções de compra com base em remuneração como despesa no resultado declaração. Atualmente, as empresas podem limitar o relatório dessas cobranças à divulgação da nota de rodapé.

& # 8220; As empresas teriam menos incentivo para conceder opções de compra de ações se fossem obrigadas a reconhecer os encargos associados em sua demonstração de ganhos e perdas, & # 8221; explica Neagle. & # 8220; Se o FASB emitir esta regra, podemos ver uma redução no volume de opções de ações emitidas. & # 8221;

Carter observa que a Brocade Communications Systems, a empresa mencionada anteriormente, está fazendo o que é chamado de & # 8220; 6 + 1 e # 8221; troca de opções. & # 8220; as empresas podem ter que pagar uma taxa de ganhos se optarem por opções de reimportação ou se cancelarem e regredir novas opções dentro de seis meses, & # 8221; ela diz. & # 8220; Esta nova forma de repreensão, chamada de 6 + 1, porque a empresa espera seis meses e um dia, não requer uma cobrança de ganhos. & # 8221;

Voltando à questão geral das opções subjacentes de preços, Carter diz que, independentemente dos seus méritos, a estratégia pode gerar seus próprios conflitos. Um dos motivos para conceder opções é alinhar os interesses dos empregados com os dos acionistas, & # 8221; ela diz. & # 8220; No entanto, quando as opções dos empregados são reeditadas após o declínio de um preço de ações, mas os investidores estão presos com o estoque com menor preço, o alinhamento desapareceu. # 8221;

Ela diz que, quando funcionários talentosos estão segurando opções subaquáticas e estão sendo tentados a sair, a administração precisa se perguntar se os acionistas estão melhores se nós reagem e mantendo esses funcionários. Se o fizerem, o benefício da retribuição para reter funcionários pode exceder o custo da publicidade negativa. & # 8221;

Talvez a controvérsia sobre a reapreciação das opções de compra de ações fosse esperada na sequência da Enron e outras debilidades, no momento em que o mercado de ações parece atolado em uma fase de desempenho lento, e como investidores, reguladores e público em geral exigem maior transparência em transações corporativas.

Entretanto, o documento de Carter e Lynch pode dar aos acionistas e reguladores alguns pensamentos sobre a questão da repreensão das opções subaquáticas. & # 8220; Se a manutenção desses funcionários beneficiaria os acionistas (e não falamos sobre isso em nosso artigo), então o reajuste pode realmente ser benéfico para os acionistas, & # 8221; diz Carter. & # 8220; Certamente, nossos resultados fornecem uma visão sobre a controvérsia sobre lidar com opções subaquáticas, sugerindo que pode haver algum benefício para os acionistas. & # 8221;

Citing Knowledge @ Wharton.

Para uso pessoal:

acessado em 27 de dezembro de 2017. knowledge. wharton. upenn. edu/article/stock-option-repricing-employees-benefit-but-what-about-investors/

Para uso educacional / comercial:

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Informando Razões de troca de opções subaquáticas.

Trocas de opções de estoque subaquáticas, ou & # 8220; reimpressões & # 8221; ainda ocorrem na ocasião. As empresas públicas são quase seguras de convidar críticas de certos acionistas institucionais e seus conselheiros que podem usar uma revisão de preços para contestar a eleição de qualquer diretor que apóie uma revisão de preços. No entanto, as empresas ocasionalmente acreditam que uma repreensão é no melhor interesse dos acionistas no seu conjunto, e em empresas privadas, as reimpressões podem ser realizadas sem considerar a ISS ou outros conselheiros institucionais.

Uma vez que uma empresa decide seguir em frente com um programa de reimportação, deve mergulhar no detalhe da implementação do programa. Há alguns problemas a serem ordenados. Em uma troca, o valor é desistido pelos funcionários sob a forma de retorno das opções, e o valor é recebido sob a forma de opções de substituição. Em teoria, mesmo os acionistas institucionais devem se contentar com uma troca em que o valor dado sob a forma de novas opções é igual ao valor recebido na forma de opções antigas. Além disso, a empresa pode querer olhar para o relacionamento de opções concedidas em diferentes horários que têm preços de exercício diferentes e diferentes termos remanescentes. Às vezes, uma empresa fará um tamanho único para repreensão, como o Google fez em 2009, quando permitiu que qualquer pessoa trocasse em um compartilhamento de uma opção antiga por exatamente uma ação de uma nova opção, mas esse tipo de repreensão parece ter se tornado menos comum para empresas públicas.

Como se lida com o uso de uma troca igual? Embora o uso como ferramenta de gerenciamento seja questionado por muitos, o & # 8220; Black Scholes & # 8221; modelo de preço de opção é comumente usado como ponto de partida (a crítica do uso de Black Scholes pode ser resumida pela observação, & # 8220; o valor de Black Scholes pode ser alto ou pode ser baixo em qualquer caso particular, mas quase certamente irá provar que está errado & # 8221;). Ao realizar este exercício, normalmente está a resolver o número de partes de substituição, porque tudo o mais pode ser prontamente determinado. A fórmula da Taxa de Câmbio (essencialmente emprestada do tratamento contábil GAAP para opções) é a seguinte:

(Black Scholes Value of Old Option) X (Número de ações antigas concedidas) = ​​(Black Scholes Value of New Option) X (Número de ações de substituição)

Isso então converte algébricamente para o seguinte:

(Black Scholes Value of Old Option) X (Número de ações antigas concedidas) / (Black Scholes Value of New Option) = Número de ações de substituição.

Como exemplo, considere os seguintes pressupostos:

Presumivelmente, a opção de substituição terá exatamente os mesmos termos que a opção antiga, exceto o preço de exercício. O próximo passo é calcular o valor Black Scholes da opção antiga a partir da data da troca. Assim, o estoque subjacente teria um valor de US $ 2, mas o preço de exercício seria de US $ 3, US $ 5, US $ 7, US $ 10 ou US $ 12, dependendo da parcela da concessão. Então, o valor Black Scholes da nova opção também é determinado. As calculadoras simples Black Scholes estão facilmente disponíveis. Supondo que não sejam pagos dividendos, uma calculadora simples e agradável pode ser encontrada em mystockoptions (também assumimos uma taxa de juros livre de risco de 3% e uma volatilidade de estoque de 40%).

O quadro a seguir demonstra como o cálculo é feito para cada parcela:

O gráfico a seguir traduz cada parcela em uma relação de troca:

Assim, isso sugere que os detentores de opções concedidas na parcela 1.943.072 teriam que desistir de 1.9 opções antigas para receber uma nova opção e a pessoa na parcela 10.000 teria que desistir de 4.65 ações antigas para obter uma nova participação de substituição (a maior o preço de exercício, menor o valor da opção antiga, embora o prazo esperado mais longo mitigue a redução).

Ter esse cálculo na mão geralmente é apenas um ponto de partida. Seguir este gráfico diretamente resultaria em opções na primeira parcela recebendo apenas um pouco mais da metade das opções originais e o beneficiário do nível de concessão de 10.000 receberão menos de um quarto. Este corte pode simplesmente ser considerado muito pouco atraente para os funcionários, até tentar uma troca. Por essa razão, as empresas muitas vezes recuam do uso rigoroso desse tipo de cronograma. Eles podem não ser tão valiosos como o Google fez, mas eles muitas vezes se afastam da dureza do corte acima.

Também pode ser observado que, da perspectiva da empresa privada, as opções geralmente são concedidas com base na diluição aceitável. Assuma, por exemplo, que as 4,2 milhões de ações originalmente concedidas acima constituíram uma diluição de 20% (o que sugere que 17,1 milhões de ações são de propriedade do plano em uma base totalmente diluída). Se a empresa reduzisse as ações do plano para o 1,8 milhão projetado, a porcentagem de degressão totalmente diluída dos titulares das opções cairá para 10%. Os acionistas da administração de empresas privadas geralmente geram pools de ações para o que eles consideram níveis ideais para incentivar os funcionários. Se 20% foi determinado como ótimo, uma queda para 10% provavelmente é sub-ótima. Embora os acionistas da empresa privada possam exigir algum corte de cabelo (embora eles provavelmente não busquem um corte de cabelo, se houver), é improvável que eles concluam que o tipo de redução acima é de seus interesses.

Então, qual é o nível de corte apropriado? Esta questão é muitas vezes respondida tendo em conta as circunstâncias únicas, quais foram os fatores que causaram a queda do preço das ações, é a motivação dos funcionários em questão, a motivação pode ser aumentada por uma revisão automática, em que ponto uma recompensa realmente incentiva os funcionários e Quais são as percepções dos acionistas? As reduções tendem a ser muito menos dramáticas na prática. Por exemplo, considere a gama utilizada pela Quantum Fuel Systems Technologies Worldwide, Inc. em 2008:

As trocas de opções têm um lugar legitima no mundo da remuneração dos empregados, dependendo das circunstâncias. A mecânica de projetar um programa é complexa e difícil de percorrer, mas, no final, alavancando algumas noções básicas, a mistura certa pode ser determinada.

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